Uma empresa estrangeira que decide operar no Brasil quase sempre faz isso criando uma empresa brasileira da qual ela será sócia. Parece simples, mas existe uma etapa anterior que pega muita operação de surpresa: antes de a subsidiária existir, a própria matriz estrangeira precisa ser reconhecida pelos órgãos brasileiros. E isso passa por um conjunto de documentos do país de origem, apostilados e com tradução juramentada.
Os dois caminhos de uma empresa estrangeira
Ser sócia de uma empresa brasileira
É o caminho usado pela grande maioria. A estrangeira participa do capital de uma limitada ou de uma sociedade anônima constituída no Brasil. A empresa brasileira opera normalmente, e a estrangeira figura como sócia ou acionista.
Funcionar diretamente no Brasil
O Código Civil exige autorização do Poder Executivo para que uma sociedade estrangeira funcione no país, ainda que por filial. É um processo mais longo e menos usado, reservado a situações específicas. Este artigo trata do primeiro caminho.
O CNPJ da própria empresa estrangeira
Para ser sócia de uma empresa brasileira, a pessoa jurídica estrangeira precisa ter inscrição no CNPJ, feita na Receita Federal. É esse cadastro que permite registrá-la no contrato social da empresa brasileira e cumprir as obrigações fiscais ligadas à participação.
A inscrição exige um procurador residente no Brasil, com poderes para representar a empresa estrangeira perante os órgãos brasileiros, inclusive para receber citações. É comum que esse procurador seja um advogado ou o próprio administrador da futura subsidiária.
Os documentos que costumam ser pedidos
A lista exata depende do tipo de sociedade no país de origem e da Junta Comercial do estado, mas o núcleo costuma ser este:
- Certificado de constituição ou registro da empresa estrangeira no país de origem.
- Estatuto ou contrato social vigente, com suas alterações.
- Prova de existência regular, como o certificate of good standing ou documento equivalente, emitido recentemente.
- Documento que identifique os administradores com poderes de representação.
- Ata ou resolução que aprova a participação na empresa brasileira e nomeia o representante.
- Procuração ao representante no Brasil.
Apostila e tradução juramentada
Documentos estrangeiros só produzem efeito perante os órgãos brasileiros com duas providências. A primeira é a apostila, se o país de origem é signatário da Convenção de Haia, ou a legalização consular, se não é. A segunda é a tradução juramentada, feita por tradutor público matriculado em Junta Comercial. A Junta Comercial não arquiva documento em idioma estrangeiro sem a tradução.
A ordem usual é apostilar primeiro e traduzir depois, para que a apostila também saia traduzida. Detalhamos isso no guia de apostilamento.
Os erros que mais atrasam a operação
A certidão de existência vencida
O good standing costuma ter validade curta para a Junta e para bancos. Se ele é emitido, apostilado e traduzido cedo demais, vence antes de o registro sair, e o ciclo recomeça. O ideal é emiti-lo por último, já com o restante pronto.
O nome da empresa com grafias diferentes
A razão social precisa aparecer idêntica em todos os documentos, inclusive pontuação e sufixos como Inc., Ltd. ou GmbH. Uma vírgula a mais em um deles é suficiente para uma exigência.
Termos societários sem equivalente
Figuras como board of directors, LLC, managing member ou Prokurist não têm correspondente exato no direito brasileiro. O tradutor público mantém o termo original com a tradução, para que o leitor brasileiro entenda a natureza do cargo sem uma equivalência forçada.
Documentos traduzidos em momentos diferentes
Traduzir o estatuto com um profissional e a ata com outro produz terminologia divergente entre peças que precisam conversar. Um pacote único mantém os mesmos termos do começo ao fim.
Depois do CNPJ
Com a estrangeira cadastrada, a empresa brasileira é constituída na Junta Comercial, e o investimento estrangeiro é registrado no Banco Central. Cada etapa tem seu próprio conjunto de exigências, e os documentos traduzidos na primeira costumam ser reaproveitados nas seguintes.
Perguntas frequentes
A tradução precisa ser juramentada ou pode ser simples?
Para a Junta Comercial e demais órgãos, juramentada. A tradução simples serve para leitura interna, não para registro.
Vocês assinam acordo de confidencialidade?
Sim, antes do envio dos arquivos. Documentação societária de uma operação em curso é material sensível.
E se minha empresa brasileira vai abrir filial no exterior?
É o caminho inverso, com outra lista de documentos. Tratamos dele em abrir empresa ou conta no exterior.
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